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1944年初，為扭轉太平洋戰爭不利態勢，打通從中國東北到越南的大陸交通線，日寇調集50余萬兵力，并且海、陸、空軍配合，實施“一號作戰計劃”，開始了侵華以來在中國戰場最大規模的一次進攻。由于這次進攻主要集中在河南、湖南和廣西，史稱“豫湘桂戰役”。
5月底，日寇對長沙開始“鐵壁合圍”，隨即發起了總攻擊。國民黨守軍憑藉城防工事，打退了敵人的一次次進攻，但最終力分勢弱，長沙淪陷。6月19日，日軍占領長沙，彈冠相慶。他們滿以為從此可以長驅直入，不曾想卻在湖南一座人口僅有20余萬的小城市衡陽遭到猛烈的阻擊。而且，阻擊他們十數萬兵力達47天之久的中國軍隊只有1萬多人。
6月22日，日軍飛機首度飛臨衡陽上空，幾番狂轟濫炸，衡陽市內到處都是大火。采取迂回包圍戰術繞道南下的日軍68師團、116師團3萬多人，就在這天對衡陽發起了進攻。衡陽保衛戰由此拉開序幕。駐守衡陽的是國民革命軍第10軍，軍長方先覺，下轄4個師10個團共17600余人。
高高聳立的“衡陽抗戰紀念城”巨型石碑
民眾齊心抗日
戰前，衡陽人民抗敵后援會發動民眾破壞道路，毀掉橋梁，切斷日軍進攻路線。日軍曾派飛機偵察，得到的情報稱“株洲至衡陽之鐵路和寶慶至衡陽之公路，悉被衡陽居民破壞，運輸設備，一無所有。”這些任務全是群眾自愿參加，義務完成的。同時，抗敵后援會和市政府、工會還組織了3000名工人，征用了市區120家木材廠商的木料120余萬根，配合奉命“死守衡陽”的國民黨第十軍，利用衡陽周圍河川、丘陵、城墻和房屋，構筑了堅固的防御工事，城內各街道挖掘了戰壕、散兵坑，修筑了暗堡、機槍掩體。鐵絲網等，構成堅固的防衛體系。這些防御工事，對打擊日軍起了很大的作用。
慘烈的戰況
衡陽保衛戰是在迎戰敵軍的左中右三路包抄的情況下拉開戰幕的。敵軍中路由湘潭經衡山，攻衡陽正面；右翼出湘鄉趨永豐，攻衡陽西南面；左翼由醒陵出攸縣、茶陵，南犯安仁。宋陽，包抄衡陽東南面，企圖切斷第四戰區國民黨軍由韶關北援衡陽的通道。
衡陽守軍加緊訓練準備會戰
中國軍隊撤離衡陽時，將地面設施先行炸毀，以免落入敵手
6月24日，敵第六十八師團在東陽渡以西強渡湘江，從南面圍攻衡陽。26日拂曉，衡陽機場為敵占領。28日，日軍完成了對衡陽的四面包圍，發起了第一次總攻擊。守軍憑借堅固工事和優勢炮火，奮力還擊，斃敵六十八師團長久作間為人中將以下官兵2000余人。
經過短暫休整和補充后，日軍于7月11日晨發起第二次總攻擊，向衡陽城垣傾瀉了大量的炸彈。燃燒彈和各種毒氣彈。守軍則在支前群眾的積極配合下，奮起反擊。雙方在蓮湖臺激烈廝殺一天，黑徽聯隊以死傷過半的代價，也無法接近守軍的核心陣地。
7月30日，經過10天的調兵遣將、調整部署的日軍，發動了第三次總攻。他們以飛機大炮向核心陣地和市區狂轟濫炸。4個半師團的日軍，從南北西三面猛攻核心陣地，戰斗異常激烈。
8月7日，敵機和炮兵繼續對守軍核心陣地進行轟炸、掃射和施放毒氣，步兵則趁機楔入。守軍靠空投糧草、彈藥已相當困難，炮兵無炮彈御敵，改成步兵。守軍經46個晝夜盛夏酷暑的激戰，未得休整，食物匾乏，營養不良，痢疾流行，醫藥奇缺，非戰斗減員嚴重，已沒有堵截缺口的兵力。
衡陽保衛戰雨母山戰場
日軍探知演武坪是守軍的薄弱部位，便集中火力猛攻。守軍的文書、軍醫、看護以及留城的百姓，都拿起武器同人城敵軍展開激烈的巷戰。第三師九團團長鞠震震壯烈犧牲；虎形巢、接龍山、小西門、五桂嶺。回雁峰。岳屏山守軍亦血染征衣，赤地一片。
情況萬分危急，第十軍軍長方先覺等向重慶國民黨最高當局發出最后一份電報稱：“敵人今晨由北門突人以后，即在城內展開巷戰，我官兵傷亡殆盡，再無兵可資堵擊，職等誓以一死為報國家……來生再見。”蔣介石回電：“祝上帝保佑你們。”8月8日拂曉，衡陽在外無援兵，內無彈藥的情況下落入敵手。
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